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ST天沃50亿营收造假遭处罚同一审计机构为何五年没发现？

2023-10-28 08:58:25财经要闻人已围观

简介因连续五年财务造假，10月26日晚间，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这缘起于一场重大资产的收购。为完成业绩承诺，标的公司不惜铤而...

因连续五年财务造假，10月26日晚间，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这缘起于一场重大资产的收购。为完成业绩承诺，标的公司不惜铤而走险。

界面新闻发现，在天沃科技连续造假的5年间，同一审计机构连续5年对公司年报出具了标准的无保留意见。

严重财务造假

4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露违规收到证监会立案调查通知。时隔半年，ST天沃及相关负责人被处罚。

该上市公司子公司连续5年财务造假。作为ST天沃控股子公司，中机国能电力工程有限公司（下称：中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

这五年间，其财务造假数额巨大，虚增营收合计53.31亿元，虚减营收合计22.59亿元，虚增净利合计6.8亿元，虚减净利合计4.48亿元。

据证监会披露：

2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。

2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。

2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。

2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。

2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

除连续5年业绩造假外，ST天沃还存在大量关联方占用资金、大关联交易未披露、募集资金使用未案规定披露、重要股东持股变动未披露等违规情形。

比如截至2020年12月31日，关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为16.55亿元，上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。

再如，上市公司有8.3亿关联交易未披露。

“主谋”刘斌究竟是谁

证监会表示，原股东刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为。

刘斌又是何人？

2016年ST天沃筹划重大资产购买，购买的标的即中机电力，而刘斌正是该标的公司的原实际控制人。

2016年中机电力80%股权的作价为28.96亿元，上市公司拟自有和自筹真金白银，以支付现金的方式向（国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等）16名该标的原股东方购买其持有的80%股权。

2016年12月21日，中机电力80%股权过户至ST天沃，至此成为上市公司控股子公司。

被收购前中机国能电力工程有限公司实控人情况，图源《天沃科技:广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务报告》

作为业绩承诺方，中机电力原股东们（国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡）承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。

2020年4月13日《重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》披露了中机电力的业绩承诺完成情况。

中机电力业绩完成度如愿《重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》

可以看到2016年至2019年中机电力擦边完成业绩承诺，合计完成14.19亿元，却未料到2017年该子公司就已经开始业绩造假了。

即使过了业绩承诺期，在2020年至2021年中机电力依旧进行业绩造假。

2018年6月，上海电气集团通过认购非公开发行股份、受让原股东股份等方式获得公司控股权，此后又通过陆续收购了原股东大量股份，2018年12月12日上市公司实控人由陈玉忠变更为上海国资委。

这也就意味着，在上海国资委入主前一年，作为子公司，中机电力就已经开始造假了。

证监会在行政处罚告知书表示：在持续五年的财务造假中，中机电力原实控人刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，韩臻时任天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理，是直接负责的主管人员。王佐时任天沃科技副总经理和中机电力副总经理，司文培时任天沃科技董事长，俞铮庆时任天沃科技总经理、董事，是其他直接责任人员。

证监会对上市公司及相关责任人员合计开出了1370万元罚单。

原股东刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为，被市场禁入5年，并处以350万元罚款；

任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，违法情节严重。对任大成采取3年市场禁入措施，并处以150万元罚款；对韩臻采取2年市场禁入措施，处以100万元罚款。

对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

对王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；

对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款；

对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。

虽然证监会已对该起案件作出了处罚结果，但该事项依旧疑点重重。

有市场人士指出，其一，中机电力作为ST天沃控股子公司，却对其多年财务造假没有发现；

其二，刘斌并非上市公司高管，也没有在董事会任职，却能够主导实施如此大规模的财务造假。

其三，包括独立董事、审计机构、监事会等公司内控机制完全失效。